ビジネスの現場では、機密情報を安全に共有するために「NDA（秘密保持契約）」が欠かせません。新製品の開発や業務提携、外部委託など、さまざまなシーンでNDAは重要な役割を果たしています。
しかし、従来の紙ベースの契約手続きは時間とコストがかかり、効率的とは言えません。
そこで注目されているのが「電子契約」です。電子契約を利用することで、NDAの締結がオンライン上で迅速かつ安全に行えるようになり、ビジネスのスピードアップとコスト削減が実現します。
本記事では、NDAを電子契約にするメリットや導入手順、注意点について分かりやすく解説します。ビジネスのDX（デジタルトランスフォーメーション）が加速する今、新しい契約の形を探ってみませんか。
NDA（秘密保持契約）とは
NDA（秘密保持契約）は、「Non-Disclosure Agreement」の略称です。企業の重要な情報や個人情報などを、許可なく第三者に開示したり、目的外で使用したりすることを禁止するための契約です。
例えば、開発中の製品やサービスの仕様、新しいアイデアや技術、取引先の名簿や売上情報といった機密性の高いデータを保護するために取り交わされます。
この契約を結ぶことで、情報を提供する側は安心して必要な情報を開示でき、受け取る側は情報の取り扱いルールを明確に理解することができます。
NDAが必要になる主なシーン
企業間で共同開発を行うときや、新しいビジネスモデルを検討する会議の場など、まだ世間には知られていない情報を共有しなければならない状況で多く締結されます。
また、外部の制作会社やコンサルティング会社などに業務を委託するときにも、社内の資料や顧客の個人情報を開示する場合があるので、NDAが必要になることが多いでしょう。
さらに、大きな取引や提携を検討する際に、双方の企業の財務状況や将来の事業計画を開示するケースでも、秘密保持契約を結んでおくことで安心して検討を進めることができます。
NDAを締結するタイミング
秘密保持契約を取り交わす最適なタイミングは、機密情報を共有する前です。契約を結ぶより先に情報を提供してしまうと、万が一、情報が漏えいしたときの責任の範囲や賠償の手段がはっきりせず、トラブルに発展しかねません。
そのため例えば、新製品の仕様を説明する打ち合わせを行う前に、相手方とどの情報を守秘対象とするのかを話し合い、しっかり合意したうえで契約書にサインを交わすことが重要です。
NDAは相手との信頼関係を築き、互いに安心して情報交換を行うための手段でもあります。そのため、プロジェクトや取引の初期段階でスムーズに締結しておくと、後々のトラブルを防ぎやすくなるでしょう。
NDAは電子契約にできる
NDAは電子契約での締結が可能です。これは2001年に施行された電子署名法（電子署名及び認証業務に関する法律）によって法的に認められており、紙の契約書と同様の効力を持ちます。
電子契約では、PDFなどの電子ファイルをメールや専用サービスを使ってやり取りし、画面上で署名や承認を行います。紙のように印刷や郵送をする必要がないため、契約のやり取りがスピーディーになるだけでなく、管理も容易です。
企業のデジタル化が進む現代では、NDAの電子契約化は一般的になってきています。紙の契約書から電子契約への移行は、業務のDXの一環としても注目されており、多くの企業で採用されています。
NDAを電子契約にするメリット
NDAを電子契約にすることで、ビジネスの効率化とコスト削減を実現できます。紙の契約書と比べて数多くのメリットがありますが、特に以下の5つが重要なポイントとして挙げられます。
企業規模や業種を問わず、これらのメリットを活用することで、より効率的で安全な契約実務が可能になるでしょう。
オンラインですぐに契約を締結できる
紙の契約書であれば、書類をプリントアウトして相手に郵送し、署名や押印をしてもらってから改めて手元に戻すまでに、どうしても数日以上はかかってしまいます。一方で電子契約なら、お互いがパソコンやスマートフォンで契約書を確認しながら、その場で署名や承認が可能です。
そのため、契約締結までの時間を大幅に短縮できます。契約相手が海外にいるような場合でも、同じタイミングで書類をチェックして即座に合意を得られるので、ビジネスのスピード感を失わずにやり取りを進められます。
コスト削減になる
紙の契約書を準備するときは、印刷代や郵送費、さらに契約種類によっては印紙代が発生することもあります。電子契約なら、基本的にはデータでやり取りを行うため、これらの費用をほとんどかけずに済むのが大きなメリットです。
取引件数が多い企業ほど紙と郵送にかかるコストはばかになりませんが、電子化することで、その出費を一気に抑えられます。
セキュリティが向上する
紙の書類は、自宅やオフィスに保管していても、誰かがこっそり持ち出してしまったり、紛失してしまうリスクをゼロにはできません。電子契約なら、パスワード管理やアクセス制限を設定して契約書を保管できるため、許可のない第三者が勝手に見ることを防ぎやすくなります。
また、電子署名やタイムスタンプといった技術を活用すれば、契約がいつ・誰の手によって成立したのかが明確に残るため、改ざんや不正利用が起きにくいのも安心できるポイントです。さらに、自然災害による紛失や火災のリスクもありません。
契約書管理が容易になる
紙の契約書管理では、ファイリング、インデックス作成、保管場所の確保など、多くの手間と時間が必要でした。探す時も、キャビネットを開けて一枚一枚確認する必要がありました。電子契約では、契約日、取引先名、契約種類などで瞬時に検索が可能です。
保管スペースも不要になるうえ、更新や再契約の際に古い情報を差し替えるのも簡単です。こうした管理面での効率の良さは、企業や組織全体の生産性を上げるうえでも大きな効果を発揮します。
ペーパーレス化で環境への配慮ができる
一般的な契約書は複数ページあり、修正の度に再印刷が必要となります。また、複数部署での確認用のコピーも必要です。年間で考えると、一企業が使用する紙の量は相当なものになります。ところが、電子契約への移行により、この紙の使用をゼロにできるのです。
例えば、月50件のNDAを締結する企業が電子契約に移行すると、年間で数千枚レベルの紙の削減効果があります。これは森林保護やCO2削減にも貢献し、企業のESG（環境・社会・企業統治）評価の向上にもつながります。保管スペースが削減できれば、オフィスの効率的な利用も可能になるでしょう。
NDA電子契約の導入手順
NDA電子契約の導入は、計画的に進めることが成功の鍵となります。導入を検討している企業は、以下の4つのステップに沿って準備を進めることで、スムーズな移行が可能になります。それぞれのステップについて、具体的に見ていきましょう。
1. 導入サービス・ツールの選定
電子契約サービスを選ぶ際は、会社の規模や契約量、予算に合わせて最適なものを選定します。主要な検討ポイントとして、利用料金体系、セキュリティレベル、操作性、他システムとの連携機能などがあります。
また、無料トライアルを利用して実際の使い勝手を確認したり、導入実績のある企業の評判を参考にしたりすることをおすすめします。
2. 社内ルールの整備
次に、社内で電子契約を扱う際のルール作りを行います。どの部署が契約を担当するのか、電子署名の有効性や承認のフローをどうするかなどを事前に決めておくことで、実際に運用を始めたあともスムーズに進めやすくなります。
3. テンプレートの準備
テンプレートの準備も大切なステップです。あらかじめNDA（秘密保持契約）の雛形を作っておけば、新規の案件ごとに一から作成しなくても済むため、時短につながります。法務部門や専門家などと相談しながら、自社の状況やニーズに合わせた文章に仕上げましょう。
4. 運用開始と定期的な見直し
最後に、運用をスタートさせたら、定期的に見直しを行います。新しいプロジェクトや取引先が増えたり、法改正があったりすると、契約書や運用フローにも修正が必要になることがあるため、随時アップデートしながらトラブルを未然に防ぐことが重要です。
NDA締結の流れ
電子契約システムを利用してNDAを締結する際の具体的な流れは、下記の通りです。
1. 電子契約システム上で契約書案を相手方に送付
まず、契約を結ぶためのNDA書類を電子契約システムにアップロードします。このシステムは専用のソフトウェアやオンラインサービスを利用することが一般的です。アップロードした契約書案には、双方が署名するためのスペースが設けられています。
次に、相手方のメールアドレスを入力し、システムを通じて契約書案を送付します。これにより、物理的な書類を郵送する手間や時間を省き、瞬時に契約書を共有することが可能になります。
2. 相手方による内容確認
相手方は送られてきたURLから契約書の内容を確認します。この段階では、秘密情報の定義や利用目的、保持期間、開示範囲などの重要な条項を慎重に確認します。電子契約システムでは、PCやスマートフォンからいつでも内容を確認できるため、社内の関係者とも共有しやすく、必要な承認を得やすいという特徴があります。
3. 必要に応じて契約内容の修正や調整
契約内容に修正が必要な場合、相手方は修正要望を伝えます。多くの電子契約システムでは、コメント機能を使って具体的な修正箇所を指摘することが可能です。
修正の提案を受けた側は、内容を検討し、必要に応じて契約書を修正します。このやり取りは全てシステム上で記録され、修正履歴も自動的に残るため、後から確認することも容易です。
4. 双方の権限者による電子署名
契約内容について双方が合意したら、最後に電子署名を行います。通常は、契約書を作成した側が先に署名し、その後、相手方が署名を行います。
署名が完了すると、システムから自動的に署名完了の通知が送られ、両者がその場で契約書をダウンロードできるようになります。電子署名には法的な効力があり、この時点で正式に契約が成立します。
NDA締結の注意点
NDA締結を有効なものにするためには、いくつかのポイントに注意を払う必要があります。特に以下の3つの点については、契約時に明確に定めておかないと、後々のトラブルの原因となる可能性があります。
秘密保持の範囲を定めておく
秘密として保持すべき情報の範囲を、契約書の中で明確に定義する必要があります。例えば、技術情報、営業情報、顧客データ、ノウハウ、事業計画、研究開発情報などが対象となります。
ただし、あまりに広範な定義にすると実務上の管理が難しくなるため、具体的に必要な範囲を特定することが重要です。また、すでに公知となっている情報や、相手方が独自に開発・取得した情報は除外するなど、適切な除外規定も設けるべきです。
違反への措置を明確にする
秘密保持義務に違反した場合の措置について、具体的に定めておく必要があります。一般的には、損害賠償の請求や、契約の解除、差止請求などが含まれます。特に損害賠償については、その金額や算定方法についても可能な限り明確にしておくことが望ましいです。
また、違反が発覚した場合の通知義務や、是正のための措置についても規定しておくと、より実効性のある契約となります。
秘密保持義務の期間を決める
秘密保持義務をいつまで継続するのか、明確な期間設定が必要です。これは情報の性質や、ビジネスの特性によって異なります。当事者間で適切に定めれば問題ありませんが、通常、秘密保持契約書の契約終了後1～5年程度で折り合うことが多いようです。
また、契約終了後も一定期間秘密保持義務が続く場合や、特定の条件下で無期限に続く場合もあります。また、契約終了後も一定期間秘密保持義務が続く場合や、特定の条件下で無期限に続く場合もあります。
ただし、業界や取り扱う情報の性質によって適切な期間は異なるため、専門家と相談しながら適切な期間を設定しましょう。
まとめ
NDA（秘密保持契約）は、企業間の重要な情報を保護するために欠かせない契約です。近年、その締結方法は紙の契約書から電子契約へと急速にシフトしており、スピーディーな締結やコスト削減、セキュリティ向上といったメリットが注目されています。
これらのメリットを最大限に活用するためには、信頼性が高く使いやすい電子契約サービスの選定が大切です。
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